中信证券和欢瑞世纪争股权 受限股份质押需调查清楚

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7月5日，欢瑞世纪（SZ000892，股价4.26元，市值41.79亿元）更新了股东钟君艳、陈援、浙江欢瑞等（以下统称钟君艳等）与中信证券股份质押回购案的最新进展，即浙江高院驳回了杭州中院之前的裁决。早在2020年6月，因股权质押逾期，北京仲裁委就受理了中信证券要求获得钟君艳等所持总计1.15亿股股份折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿权的裁决请求，到2022年5月，北京仲裁委仲裁裁决支持了中信证券的主要主张，中信证券据此向杭州市中级人民法院申请强制执行。

股东的债务按理不会直接牵涉上市公司，但由于股东所持股份和业绩承诺相关联，使得这起债务问题变成了一个三角债，欢瑞世纪被迫卷入，且这起案例还衍生出了权利受限股份的质押融资问题。

2016年，当时的星美传媒（上市公司前身）完成了对欢瑞影视100%股权的收购，钟君艳等资产转让方承诺，若业绩未达标将以所获上市公司股份进行补偿。也就是在当年12月14日，钟君艳等所持欢瑞世纪股份全部质押给了中信证券融资8.46亿元，当天这部分股份市值约15.7亿元，以此计算质押融资比例在54%左右。但在质押3年到期后，钟君艳等没有向中信证券还款，所以中信证券才发起了前述仲裁。

在欢瑞世纪这头，2018年年报显示，欢瑞影视完成了2016~2018年的业绩承诺，但这份年报却被审计机构出具了保留意见，原因是“截至2018年12月31日，电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，但该电视剧仍未播出，且坏账准备只计提了0.25亿元”，这使得欢瑞影视2018年的业绩无法最终确定，进而可能导致业绩承诺无法实现。

直到现在，《天下长安》仍未播出，欢瑞影视2018年的业绩以及对应的业绩承诺是否完成就无法最终确定，钟君艳等背负的业绩承诺也就一直存在，其股权也将一直处于限售状态。在公告中，欢瑞世纪仍强调，“钟君艳等所持1.15亿股股份具有业绩补偿义务，若上述股份被依法强制执行，上述股东应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，上述股份拍卖的承接方应当按重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿及其他相关承诺。”欢瑞世纪最重要的依据来自《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，其中6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。

即便有深交所的规则，欢瑞世纪仍没有任何必赢的把握。若质押股份真要优先补足业绩承诺，中信证券的潜在损失至少以亿计；若结果相反，那就是欢瑞世纪承受业绩承诺可能大幅缩水的损失。笔者认为，要避免这样的纠纷，还要从源头做起，即券商在办理质押式回购业务时，就要对权利受限股份进行仔细甄别，限售只是一方面，业绩承诺同样需严格考察，质押率也应当比一般的限售股更低，以确保股份变现后各方都能得到足够的偿付。

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